Nouveautés CSA Fiche 3

Code des sociétés et des associations (CSA) – Fiche technique

Le Code des sociétés et des associations (le « CSA ») a apporté une multitude de modifications par rapport à son prédécesseur (le Code des sociétés) dans une optique de simplification et d’accroissement de la flexibilité. L’une des conséquences de ces modifications est l’importance accrue du plan financier à établir préalablement à la constitution des sociétés.

Pour rappel, l’objectif du plan financier de constitution est double : d’une part, il permet aux fondateurs de ne pas constituer une société de manière irréfléchie et, d’autre part, il permet au juge d’apprécier la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois premières années suivant sa constitution. Celle-ci pourrait être engagée si les capitaux propres de départ étaient, lors de la constitution, manifestement insuffisants pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période de deux ans au moins.

L’obligation pour les fondateurs d’une société de réaliser un plan financier préalablement à la constitution n’est pas nouvelle mais le législateur a voulu la renforcer notamment par la description du contenu minimal de celui-ci.

Désormais, le CSA impose aux fondateurs de SRL, SA et SC d’établir un plan financier en sept rubriques bien définies et détaillées comme suit :

Une description précise de l’activité projetée : cette description peut reprendre, par exemple, le nom de la société, sa forme juridique, son siège social et d’exploitation, son objet social, l’identité de ses fondateurs et administrateurs, éventuellement les conclusions du rapport de réviseur en cas d’apport en nature, etc. ;
Un aperçu de toutes les sources de financement à la constitution et la mention des garanties fournies : cette rubrique permet d’examiner si les moyens mis à la disposition de la société sont suffisants durant une période minimale de deux ans ;
Un bilan d’ouverture ainsi que des bilans projetés pour les deux premières années ;
Des comptes de résultats projetés pour les deux premières années ;
Un budget des revenus et dépenses projetés pour une période d’au moins deux ans à partir de la constitution de la société : l’objectif de cette rubrique est d’évaluer la capacité de la société à générer des liquidités. Le budget projeté peut, par exemple, prendre la forme d’un tableau de flux de trésorerie ;
Une description des hypothèses retenues pour l’estimation du chiffre d’affaires et de la rentabilité : le chiffre d’affaires doit être calculé sur base de quantités et de prix estimés de manière raisonnable et réaliste. Ces données peuvent être estimées grâce à de la prospection ou à une étude de marché, par exemple ;
Le nom de l’expert externe qui a apporté son assistance lors de l’établissement du plan financier dans le cas où les fondateurs en ont fait appel : au vu des coûts que cela peut engendrer, la loi n’impose pas cette assistance bien qu’elle soit fortement recommandée.

Bien que les dispositions du CSA au niveau du contenu du plan financier n’évoque aucune obligation de les présenter, il serait utile, et même conseillé, d’ajouter une description des règles d’évaluation. Celles-ci régissent, en effet, l’ensemble des éléments comptables d’une société sur lesquelles les fondateurs se sont appuyés lors de la réalisation du plan financier.

Enfin, il est également à indiquer que les dispositions relatives au plan financier ne sont pas applicables en cas de constitution de société dans le cadre d’opérations de fusions, de scissions ou d’opérations assimilées. Aucun plan financier ne doit également être établi en cas de changement de forme juridique.

Pour plus d’informations, nous renvoyons à la note technique 2020/04 de la Commission des Normes Comptables (CNC). Celle-ci reprend un modèle de plan financier qui permettra d’aider les fondateurs dans la réalisation de cette tâche.